Καταχρηστικοί μετασχηματισμοί
(μετατροπή, συγχώνευση)

Εισαγωγή

Ο όρος “μετασχηματισμός” δεν είναι νομική έννοια. Το όρο αυτό τον συναντάμε στη θεωρία της επιχείρησης.

Χρησιμοποιήθηκε αρχικά από τον ν 2166/93 και στη συνέχεια από τον ν 2386/961 κρίνεται δε από επιχειρηματική και οικονομική άποψη ως ο όρος, ο οποίος καλύπτει όλες τις περιπτώσεις, οι οποίες έχουν ως κοινό χαρακτηριστικό το ότι η επιχειρηματική δραστηριότητα συνεχίζεται υπό νέο οικονομικό – εταιρικό φορέα, η δε συνέχιση αυτή επιτυγχάνεται με τα μέσα του εταιρικού δικαίου, άρα καλύπτει τη μετατροπή, τη συγχώνευση, την απόσχιση κλάδου και τη διάσπαση.

Όλες αυτές οι μορφές σκοπό έχουν κυρίως είτε την ενδυνάμωση και επέκταση της επιχείρησης για να γίνει πιο ανταγωνιστική, είτε την αναδιοργάνωση και αναδιάρθρωση με σκοπό την εξυγίανση.

Ιδιαίτερο ενδιαφέρον, από οικονομική άποψη, παρουσιάζουν οι συγχωνεύεις, ως εργαλείο κατ’ εξοχήν χρησιμοποιούμενο για την επέκταση και την ανταγωνιστικότητα της επιχείρησης, γι΄αυτό και καταγράφονται στη βιβλιογραφία2 από τα τέλη του 19ου αιώνα.

Ενδεικτικά αναφέρεται3 ως η πρώτη μεγάλη συγκέντρωση η Standard Oil Trust (1882) από τους John και William Rockefeller με την συνένωση πενήντα εταιρειών πετρελαίου, η οποία μερικά χρόνια αργότερα έλεγχε το 1/2 της παγκόσμιας παραγωγής πετρελαίου και και τα 2/3 των παγκοσμίων αποθεμάτων.

Λίγα χρόνια αργότερα, το 1911 ιδρύθηκε η United States Steel Corporation από τον J.P.Morgan, η οποία εξασφάλισε τον έλεγχο του 30% της σιδηρουργικής παραγωγής των Ηνωμένων Πολιτειών.

Στις αρχές του 20ου αιώνα τα trust ήλεγχαν τα 4/5 της Αμερικάνικης βιομηχανίας.

Παρατηρείται όμως ότι, διαχρονικά οι κινήσεις αυτές πραγματοποιούνται σε συγκεκριμένες χρονικές περιόδους σωρευτικά και αποσκοπούν στη αντιμετώπιση των προκλήσεων της κάθε οικονομικής περιόδου.

Στη βιβλιογραφία αναφέρονται πέντε (5) σημαντικά κύματα συγχωνεύσεων και εξαγορών, στη παγκόσμια οικονομική ιστορία4:

  • Το πρώτο κύμα διήρκεσε από το 1897 έως το κραχ του 1904 και οφείλεται στη βιομηχανική επανάσταση της εποχής, με οριζόντιες συγχωνεύσεις. Αυτή την περίοδο έγιναν και οι πρώτες νομοθετικές Anti-trust μεταρρυθμίσεις στις Η.Π.Α., (SHERMAN ACT-1890).
  • Το επόμενο, από το 1916 έως το 1929, ξεκίνησε με την οικονομική άνθηση και την τεχνολογική ανάπτυξη (βλ. σιδηρόδρομοι), που ακολούθησε τον Α’ παγκόσμιο πόλεμο και σταμάτησε λόγω του μεγάλου κραχ στις Η.Π.Α. και την παγκόσμια οικονομική ύφεση.
  • Την περίοδο 1965 – 1969, εμφανίστηκε το επόμενο κύμα συγχωνεύσεων. Χαρακτηρίστηκε από την εκρηκτική αύξηση της παραγωγής, αύξηση των τιμών των μετοχών και την λήψη νομοθετικών μέτρων για τον έλεγχο των συγχωνεύσεων, που οδήγησε (στις ΗΠΑ) στην πράξη των Hart, Scott και Rubino το 1976.
  • Επακολούθησε το κύμα που διήρκησε από το 1981 ως το 1989. Αποτέλεσμα της περιόδου αυτής, ήταν η ντιρεκτίβα της Ε.Ε., το 1989, για τον έλεγχο των συγχωνεύσεων.
  • Το τελευταίο κύμα διήρκησε από το 1992 μέχρι το τέλος του 2000. Χαρακτηρίστηκε από την παγκοσμιοποίηση, την άνοδο των χρηματιστηριακών αγορών και την απορρύθμιση. Τελείωσε με τις χρηματιστηριακές φούσκες και ακολουθήθηκε από την οικονομική ύφεση που διανύουμε.

Στοιχεία από την Ελληνική αγορά

Στην Ελλάδα οι συγχωνεύσεις συναντούσαν κατά το παρελθόν σημαντικά εμπόδια, όπως την οικογενειακή οργάνωση των επιχειρήσεων, τα περιορισμένα όρια και προοπτικές της εγχώριας αγοράς και την έλλειψη κατάλληλου θεσμικού πλαισίου. Με την δημιουργία της Ενιαίας Αγοράς το 1986, η ελληνική οικονομία επηρεάστηκε σημαντικά. Με την αποβολή της οικογενειακής οργάνωσης των επιχειρήσεων λόγω της άνθισης του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, την ένταξη της Ελλάδας στην Οικονομική και Νομισματική Ένωση και τη διάνοιξη νέων προοπτικών των βαλκανικών χωρών λόγω της εισόδου τους στην Ευρωπαϊκή Ένωση, οι συγχωνεύσεις στην Ελλάδα σημείωσαν ραγδαία αύξηση.

Χαρακτηριστικά αναφέρουμε ότι σύμφωνα με τα στοιχεία της Hellastat το 2002 η αξία των συγχωνεύσεων και εξαγορών ανήλθε στα δυο κόμμα πέντε (2,5) δισεκατομμύρια ευρώ, το 2005 στα τέσσερα κόμμα τρία (4,3) δις ευρώ και το 2007, σύμφωνα με μελέτη της PriceWaterhouseCoopers, στα δέκα πέντε κόμμα επτά (15,7) δις ευρώ.

Νομικό πλαίσιο για τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων στο Ελληνικό Δίκαιο

Από τους μετασχηματισμούς που αναφέραμε, θα μας απασχολήσουν η συγχώνευση και η μετατροπή, που, όπως είπαμε, περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, στα μέτρα αναδιάρθρωσης και αναδιοργάνωσης της επιχείρησης με σκοπό είτε αυτή να γίνει πιό ανταγωνιστική είτε για να εξυγιανθεί.5

Οι διεθνείς εξελίξεις στον τομέα των συγχωνεύσεων και η συμμετοχή μας στην Ευρωπαϊκή Ένωση, είχαν ως αποτέλεσμα την ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο -μέσω της έκδοσης προεδρικών διαταγμάτων και της ψήφιση νόμων- των κοινοτικών οδηγιών για τις συγχωνεύσεις και εξαγορές μεταξύ εταιριών. Αυτές αφορούν τόσο τις συγχωνεύσεις μεταξύ ελληνικών εταιρειών, όσο και αυτές μεταξύ ελληνικών εταιριών και εταιρειών που έχουν την έδρα τους σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ενωσης (Διασυνοριακές συγχωνεύσεις Ν. 3777/2009).

Οι προβλεπόμενες από το εταιρικό δίκαιο μετατροπές απαντώνται στα εξής νομοθετήματα:

  1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης (βλ. σχετ. άρθρ. 66 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920 και άρθρ. 51 του κ.ν. 3190/55)
  2. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη εταιρία ή ετερόρρυθμη εταιρία (βλ. σχετ. άρθρ. 66α του κ.ν. 2190/1920 και άρθρ. 51 παρ. 1 του κ.ν. 3190/1955)
  3. Η μετατροπή εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία (βλ. σχετ. άρθρ. 67 του κ.ν. 2190/1920)
  4. Η μετατροπή ομόρρυθμης εταιρίας ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία (βλ. σχετ. άρθρ. 67 παρ. 2 εδαφ. 1-2 του κ.ν. 2190/1920- δυνατότητα με το άρθρο 17 τουν 2339/1995).
  5. Η μετατροπή κάθε τύπου εταιρικής επιχείρησης σε αστικό συνεταιρισμό (βλ. σχετ. άρθρ. 16 του ν. 1667/1986).
  6. Η μετατροπή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή (αρθρο 106 Ν 4072/2012)
  7. Η μετατροπή άλλης μορφής εταιρείας σε Ι.Κ.Ε (αρθρο 107 Ν 4072/2012)
  8. Η Μετατροπή υφισταμένων ΕΠΕ σε ΙΚΕ (αρθρο 120 Ν 4072/2012)
  9. Η Μετατροπή ετερόρρυθμης σε ομόρρυθμη εταιρεία (αρθρο 282 Ν 4072/2012), όχι όμως και το αντίστροφο
  10. Η Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία (αρθρο 283 Ν 4072/2012).


Όλες οι παραπάνω μορφές μετασχηματισμών, συνιστούν γνήσιους μετασχηματισμούς και ειδικότερα:

Ως προς τις Μετατροπές

Η μεταβολή του εταιρικού τύπου με τον οποίο λειτουργεί μία επιχείρηση πραγματοποιείται μέσω του θεσμού της μετατροπής.

Διακρίνουμε:

α) την γνήσια μετατροπή, δηλαδή αυτή με την οποία επέρχεται μεταβολή της νομικής μορφής (του νομικού ενδύματος) της εταιρείας χωρίς λύση και εκκαθάριση και ίδρυση νέας εταιρείας και χωρίς ανάγκη μεταβίβασης με ειδική ή καθολική διαδοχή των εταιρικών αντικειμένων στην εταιρεία με την νέα της μορφή. Στην περίπτωση αυτή οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή (άρθρα 66 παρ. 2, 67 παρ. 1 και 2 του Ν. 2910/2920)6. Ο Περάκης δέχεται ότι εσφαλμένα μέρος της νομολογίας δέχεται ότι στην γνήσια μετατροπή επέρχεται καθολική διαδοχή (ΕΑ 2802/78, ΕΕμπΔ 1979,367). Το ίδιο συμβαίνει και με τα εταιρικά χρέη, τα οποία επίσης δεν χρειάζεται να μεταβιβασθούν στην εταιρεία με την νέα της εταιρική μορφή. Σύμφωνη εν προκειμένω
είναι και η νομολογία (ΕΛαρ. 386/04, ΕπισκΕΔ 2005,114). Ετσι οι διαδικασίες της μετατροπής είναι απλές, και αποφεύγεται η σπατάλη χρόνου και εξόδων, αφού δεν πρόκειται, όπως προαναφέρθηκε περί μεταβιβάσεων. Το ίδιο έχει δεχτεί και το ΣτΕ (Π.Χ. ΣτΕ 341/87 ΕΕμπΔ 19898,432), το οποίο έχει δεχθεί ότι επί μετατροπής δεν οφείλεται φόρος μεταβίβασης ακινήτου.

β) την καταχρηστική μετατροπή, αυτή δηλαδή που δεν προβλέπεται από τις διατάξεις του εμπορικού δικαίου.

Μέχρι την τροποποίηση του Ν. 2190/1920 από τον νόμο .2339/1995 άρθρο 17 η μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ανώνυμη εταιρεία δεν εθεωρείτο από την θεωρία και μέρος της νομολογίας ως γνήσιος μετασχηματισμός.

Σήμερα εκτός του πεδίου των γνησίων μετατροπών δηλαδή αυτών που προβλέπονται από διάταξη του εμπορικού δικαίου, έχουν απομείνει η μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε ανώνυμη εταιρεία (παράθεση ..) για τον λόγο ότι προϋπόθεση της μετατροπής είναι η ύπαρξη νομικού προσώπου, που δεν συντρέχει εν προκειμένω. Οπωσδήποτε όμως και η τελευταία αυτή μορφή, είναι δυνατόν να υπάρξει σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στους αναπτυξιακούς – φορολογικούς νόμους ΝΔ 1297/72
και ν. 2166/1993.

Η μετατρεπόμενη διαλύεται, ιδρύεται νέα χωρίς να είναι εκ του νόμου διάδοχος της πρώτης, ούτε η πρώτη λογίζεται ότι συνεχίζεται από τη δεύτερη7.

Η συγχώνευση γενικά

Η Ελληνική νομοθεσία, με τον όρο συγκέντρωση ή συγχώνευση, εννοεί την νομική ένωση δυο ή περισσοτέρων εταιριών σε μια, με σύμβαση.

Η συγχώνευση είναι πράξη του εταιρικού δικαίου που συνεπάγεται μεταβίβαση περιουσίας από ένα πρόσωπο σε άλλο.8

Η συγχώνευση συνιστά πράξη ιδιόρρυθμη και συγχρόνως οργανωτική9, η οποία δίνει σε δύο ή περισσότερες εταιρείες ένα νέο σχήμα οργάνωσης.

Η συγχώνευση εμφανίζεται από νομική άποψη ως η πιο τέλεια μέθοδος συγκέντρωσης επιχειρήσεων.10 Τούτο, γιατί επιτρέπει την πλήρη συνένωση των παραγωγικών μέσων δύο ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με τελικό στόχο είτε την οριζόντια ένωση (δηλαδή την ένωση δυο ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με παρόμοιες δραστηριότητες) είτε την κάθετη συγκέντρωση (ένωση δυο ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με συμπληρωματικές δραστηριότητες). Η τελική επιλογή της μορφής συγκέντρωσης εξαρτάται από μια σειρά νομικών δημοσιονομικών και πολιτικών παραγόντων που διαμορφώνουν το συγκεκριμένο πλαίσιο επιχειρηματικής δράσης και που διαφέρουν ανάλογα την εποχή, τη χώρα και τον κλάδο παραγωγής.

Γνήσια και καταχρηστική συγχώνευση

Η ενοποίηση του ανθρώπινου και υλικού δυναμικού των συγχωνευομένων εταιριών συνεπάγεται την ολική μεταβίβαση των στοιχείων που συνθέτουν το ενεργητικό και παθητικό των εταιρειών που συγχωνεύονται σε μια ενιαία εταιρεία.

Η μεταβίβαση αυτή έχει ως συνέπεια την λύση της συγχωνευομένης εταιρείας και την εξαφάνιση της νομικής της προσωπικότητας11 . Το στοιχείο αυτό είναι και η ειδοποιός διαφορά της συγχώνευσης από την μετατροπή των εταιρειών12. Στην περίπτωση της μετατροπής εταιρικού τύπου γίνεται δεκτό ότι η νομική προσωπικότητα δεν υφίσταται τροποποίηση ούτε εξαφανίζεται, αλλά συνεχίζει να υπάρχει στα πλαίσια του νέου εταιρικού τύπου που προκύπτει από την μετατροπή13, οι δε εμπλεκόμενες εταιρείες συνεχίζουν την παραγωγική και, γενικότερα, την επιχειρηματική δραστηριότητα της επιχείρησης με τη μορφή ενός νέου οικονομικού φορέα που έχει ξεχωριστή νομική αυτοτέλεια.

Όπως όμως στη μετατροπή των εταιρειών δεν ισχύουν ομοιόμορφοι κανόνες, το ίδιο συμβαίνει και με τη συγχώνευση. Λόγω της σπουδαιότητας του οικονομικού της ρόλου καθώς και των σοβαρών επιπτώσεων που έχει σε όλα τα στάδια λειτουργίας της εταιρείας, ο
έλληνας νομοθέτης, σε αντίθεση με την νομοθεσία άλλων χωρών14 θεώρησε ότι δεν πρέπει να επιτρέψει τη δυνατότητα συγχώνευσης όλων ανεξαιρέτως των εταιρικών τύπων.

Με τον τρόπο αυτό δημιουργήθηκαν οι έννοιες της κατά κυριολεξία (ή γνήσιας) και της μη κατά κυριολεξία (καταχρηστικής) συγχώνευσης.

Οι προβλεπόμενες από το εταιρικό δίκαιο συγχωνεύσεις απαντώνται στα εξής νομοθετήματα:

Η συγχώνευση μεταξύ Α.Ε., η Εξαγορά και Διάσπαση ΑΕ οι οποίες ρυθμίζονται από τις διατάξεις των άρθρων 68 έως 89 του Κ. Νόμου 2190/1920

  1. Η συγχώνευση εταιριών περιορισμένης ευθύνης, που ρυθμίζεται από τις διατάξεις των άρθρων 54 και 55 του Νόμου 3190/1955.
  2. Η συγχώνευση ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών (άρθρο 108 Ν 4072/2012)
  3. Η συγχώνευση αγροτικών συνεταιρισμών του ίδιου βαθμού (βλ. σχετ. άρθρ. 33 του ν. 2169/1993).
  4. Η συγχώνευση αστικών συνεταιρισμών, συμπεριλαμβανομένων και των αστικών πιστωτικών συνεταιρισμών κατά το άρθρ. 5 παρ. 1 του ν. 2076/1992 (βλ. σχετ. άρθρ. 10 παρ. 4 του ν. 1667/1986 και άρθρ. 7 του π.δ. 422/1987).

Η «κατά κυριολεξία» ή γνήσια συγχώνευση λοιπόν είναι αυτή που προβλέπεται ρητά από τις διατάξεις των νόμων του εταιρικού δικαίου που προαναφέρθηκαν και πραγματοποιείται με τρεις τρόπους:

α) Με απορρόφηση μιας ή περισσότερων εταιριών από μια άλλη.
β) Με λύση των εμπλεκόμενων μερών και σύσταση νέας εταιρίας.
γ) Με εξαγορά μιας ή περισσότερων εταιριών από μια άλλη.

Η κατά κυριολεξία συγχώνευση έχει πολλά πλεονεκτήματα σε σχέση με την καταχρηστική.

Τα πλεονεκτήματα αυτά είναι απόρροια του γεγονότος ότι ο νομοθέτης επέτρεψε στις περιπτώσεις της γνήσιας συγχώνευσης τη μεταβίβαση του ενεργητικού και του παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών ως σύνολο. Γι΄αυτό γίνεται λόγος όχι για μεταβίβαση απλά αλλά για διαδοχή και μάλιστα καθολική15.

Αυτό σημαίνει κατά κύριο λόγο ότι μετά τη λύσης της συγχωνευόμενης εταιρείας δεν επακολουθεί εκκαθάριση αλλά ότι η συγχωνευομένη εταιρεία ως σύνολο περιέρχεται στη συγχωνεύουσα.

Τα πλεονεκτήματα από την καθολική διαδοχή είναι πολλά:

Τα οικονομικά και τα γραφειοκρατικά βάρη από τη συγχώνευση ελαττώνονται κατά πολύ, ενώ ο χρόνος που απαιτείται για την τελείωσή της μειώνεται σημαντικά (Πολλές φορές ο χρόνος που απαιτείται για την τελείωση της συγχώνευσης έχει αποφασιστική σημασία για την επιτυχία του εγχειρήματος λόγω των λειτουργικών προβλημάτων των συγχωνευομένων εταιρειών και για την εκμετάλλευση ενός πλεονεκτήματος στην αγορά).

Η ισχύουσα νομοθεσία, επηρεαζόμενη τόσο από αντικειμενικά κριτήρια σύστασης και λειτουργίας των διαφόρων υπαρχόντων εταιρικών μορφών, όσο και από υποκειμενικά κριτήρια, όπως η προστασία των προσώπων που έχουν συναλλαγές με επιχειρήσεις που δύναται να μετασχηματιστούν (και π.χ. εάν είναι δανειστές, πιστωτές, κτλ. ενδεχόμενα να κινδυνεύουν να μην ικανοποιηθεί η απαίτησή τους), δεν καθορίζει ενιαίο δίκαιο για το μετασχηματισμό επιχειρήσεων (π.χ. μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση,
κλπ.). Το κενό αυτό στη νομοθεσία είναι κατανοητό ως ένα βαθμό, γιατί αφ’ ενός η διαφορετική οργάνωση των διαφόρων εταιρικών επιχειρήσεων υπαγορεύει διαφορετικές ρυθμίσεις για τη δίκαιη εξισορρόπηση των συμφερόντων των προσώπων που έχουν συναλλαγές με επιχειρήσεις που δύναται να μετασχηματιστούν και αφ’ ετέρου, η μέχρι τώρα εμπειρία απέδειξε ότι δεν είναι άμεσα εφικτή η ρύθμιση των μορφών μετασχηματισμού όλων των εταιρικών επιχειρήσεων υπό ένα ενιαίο τύπο,
καθώς εμφανίζονται συνεχώς για τις ήδη ρυθμισμένες μορφές μετασχηματισμών διαφόρων ειδών αντιπαραθέσεις.

Κατ’ επέκταση με βάση τα ως άνω, προκύπτει ότι υφίστανται τυπικά στη νομοθεσία θέματα αρρύθμιστων μετασχηματισμών που σχετίζονται με τη μετατροπή, συγχώνευση, εξαγορά ή διάσπαση αστικών ή εμπορικών προσωπικών εταιριών, ιδίως ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιριών. Ακόμα, δεν υπάρχει ρύθμιση του εταιρικού δικαίου για απόσχιση κλάδου, που συναντάται μόνο στο ν.δ. 1297/1972 και το ν. 2166/1993.

Περαιτέρω στην κοινή πρακτική δεν είναι εφικτές, με τα μέσα του εταιρικού δικαίου πάντα, μορφές μετασχηματισμών που προβάλλουν ως ιδιαίτερα σημαντικές, όπως είναι η αδυναμία μετατροπής ομόρρυθμης σε ετερόρρυθμη εταιρία, η ανέφικτη πραγματοποίηση γνήσιου μετασχηματισμού με συγχώνευση ανώνυμης εταιρίας με εταιρία περιορισμένης ευθύνης ή με συγχώνευση μεταξύ προσωπικών εταιριών (ομόρρυθμης και ετερόρρυθμης εταιρίας).

Η διάκριση αυτή υφίσταται, όπως προελέχθη, λόγω της μη ύπαρξης ενιαίου δικαίου για τη συγχώνευση επιχειρήσεων με ρυθμιστικούς κανόνες εταιρικού δικαίου προς ομοιόμορφη εφαρμογή σε κάθε κατηγορία νομικών προσώπων ή φυσικών προσώπων, καθώς μόνο με την καταχρηστική συγχώνευση είναι δυνατή η αντιμετώπιση της δυσκολίας αυτής στις εταιρίες όλων των μορφών, στις ατομικές επιχειρήσεις, κ.ά. (Κριμπάς, 1958; 1963; Πασσιάς, 1969; Ρόκας, 1971; 1998; 2001).

Από το γεγονός ότι ελλείπει επί ορισμένων εταιρειών με νομική προσωπικότητα η ειδική νομοθετική ρύθμιση, δεν έπεται ότι οι συναλλασσόμενοι δεν έχουν το δικαίωμα, κινούμενοι στα πλαίσια των γενικών διατάξεων του αστικού και του εμπορικού δικαίου, να προσφύγουν σε μετατροπές και συγχωνεύσεις. Ετσι διαπλάστηκε από τις συναλλαγές ο θεσμός του καταχρηστικού μετασχηματισμού, ο οποίος επιτυγχάνεται με τα μέσα του κοινού δικαίου κι όχι του εταιρικού δικαίου.

Στην κατηγορία αυτή εντάσσονται μετασχηματισμοί οι οποίοι ναι με δεν ορίζονται από τους παραπάνω νόμους, ωστόσο, περιλαμβάνονται στις διατάξεις νόμων με τους οποίους παρέχονται κίνητρα από την Πολιτεία για τη δημιουργία μεγάλων οικονομικών μονάδων και στην οποία υπάρχει η δυνατότητα να εμπλακούν εταιρίες όλων των νομικών τύπων, όπως είναι αρχικά ο Ν 3765/1957, αργότερα ο Ν 1297/1972, 2166/1993, 2578/1998 και ο Ν 3296/2004 (άρθρο 18 ).

Εδώ πρόκειται για την “παρά φύσιν δομική εμπλοκή του φορολογικού δικαίου στο εμπορικό (το φορολογικό δίκαιο ως πηγή του εμπορικού δικαίου)”, όπως εύστοχα χαρακτηρίζεται από τον Περάκη16.

Πρόκειται, κατά την άποψη αυτή, για τους γνωστούς νόμους, οι οποίοι δίδουν μεν φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις, η επιρροή τους όμως εξικνείται αρκετά πέραν αυτού, δεδομένου ότι υπερβαίνουν τις εταιρικές διατάξεις, αντιμετωπίζουν ενιαία – ή σχεδόν – όλες τις εκφάνσεις των μετασχηματισμών, όχι μόνο δηλ. τους «γνησίους», που και το εταιρικό δίκαιο ρυθμίζει, αλλά και όσους δεν ρυθμίζει, αλλά τους υπάγει στις κατηγορίες της «καταχρηστικής» μετατροπής και της «καταχρηστικής» συγχώνευσης και έχουν δημιουργήσει στην πράξη νέο δίκαιο μετατροπών και συγχωνεύσεων.

Παρόλο που οι νόμοι αυτοί έχουν διευκολύνει αποφασιστικά τις συναλλαγές, υπάρχουν ωστόσο σοβαρές επιφυλάξεις. Οι νόμοι αυτοί, σε ορισμένα σημεία τους, παρεκκλίνουν από τις κοινοτικές Οδηγίες, παρεκκλίνουν επίσης, όπως ρητά ορίζει ο Ν 2166/1993 , και από τον Ν 2190/1920 ή τον Ν 3190/1955. Επιδιώκοντας τη θεραπεία των ελλειμμάτων και «της ολιγωρίας του εμπορικού δικαίου», οι νόμοι αυτοί αναλαμβάνουν πρωτοβουλία παρεμβάσεων σ’ αυτό (π.χ. καταργώντας την εκτίμηση των εισφερομένων που προβλέπει ο Ν 2190/1920 , όπως προβλέπεται από τον Ν 2166/1993 , ή εισάγοντας μη μεταβιβάσιμες μετοχές, όπως προβλέπεται από τον Ν 1297/197223) και το απλοποιούν υπερβολικά και ενάντια στις ρυθμίσεις του ΕμπΔ (Π.χ. η εκτίμηση της καθαράς θέσης των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων και η εξεύρεση μιας δίκαιης σχέσης ανταλλαγής), οι οποίες έχουν θεσπισθεί για να υπηρετήσουν την ιδέα του δικαίου. Τελικά θεωρείται ότι «στην πράξη οι ως άνω νομοθετικές ρυθμίσεις έχουν επιφέρει θεμελιώδη μεταβολή του εταιρικού δικαίου των μετασχηματισμών»17

Σε όλες τις περιπτώσεις που δεν αναγνωρίζεται από τον νόμο η δυνατότητα κατά κυριολεξία συγχώνευσης, εφαρμόζονται οι κανόνες που ισχύουν για την καταχρηστική συγχώνευση18. Ανάλογα δε με την μορφή της συγχώνευσης που έχει επιλεγεί καθορίζονται και οι προϋποθέσεις της μη κατά κυριολεξία συγχώνευσης.

Ουσιαστική διαφορά μεταξύ των δυο κατηγοριών συγχωνεύσεων, εκτός της νομικής μορφής των εταιριών που εμπλέκονται στη συγχώνευση, είναι ότι στην «καταχρηστική», οι εμπλεκόμενες εταιρίες οφείλουν να ολοκληρώσουν και το στάδιο της εκκαθάρισης.

Γενικός κανόνας είναι η μεταβίβαση κάθε στοιχείου της εταιρικής περιουσίας χωριστά, με πράξεις που στηρίζονται στην ειδική διαδοχή.

Η συγχωνευόμενη εταιρεία λύεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακολουθεί εκκαθάριση και διανομή της εταιρικής περιουσίας που απομένει στους εταίρους, οι οποίοι στη συνέχεια εισφέρουν τα περιουσιακά αυτά στοιχεία στη συγχωνεύουσα η οποία από τη μεριά της προβαίνει σε τροποποίηση του καταστατικού της με σκοπό την εισδοχή σε αυτήν των μελών της απορροφούμενης ή ενσωματούμενης.

ή

Η εταιρεία λύεται και συνιστάται μία νέα εταιρεία στην οποία εισφέρεται (μεταβιβάζεται) το σύνολο της εταιρικής περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) χωρίς να γίνει εκκαθάριση, με τους όρους του άρθρου 367 του Α.Κ, κατά το οποίο η σύμβαση μεταβιβάσεως ολοκλήρου της ενεστώσης περιουσίας, απαιτείται να γίνει ενώπιον συμβολαιογράφου19.

Στην περίπτωση αυτή δημιουργείται νέα εταιρεία και απαιτείται να τηρηθούν όλες οι διατυπώσεις συστάσεως μιας εταιρείας με μόνη τη διαφορά ότι στα εισφερόμενα περιλαμβάνεται και η εταιρική περιουσία της εταιρείας που διαλύθηκε20.

Σε κάθε περίπτωση, εφόσον σε μιά καταχρηστική συγχώνευση μετέχει μια αε, αυτή πρέπει να τηρήσει τις διατάξεις του ν 2190/20.

Η διαδικασία αυτή της καταχρηστικής συγχώνευσης μπορεί να παρουσιάσει πολλές παραλλαγές ανάλογα με τους εταιρικούς τύπους που συγχωνεύονται, τη μορφή της συγχώνευσης που έχει επιλεγεί, τον οικονομικό σκοπό της συγκεκριμένης συγχώνευσης κ.λ.π.

Ως γενική παρατήρηση ισχύει ότι οι πράξεις που γίνονται για να επιτευχθεί η καταχρηστική συγχώνευση παρουσιάζουν ανεξάρτητες μεταξύ τους, το μόνο δε συνδετικό στοιχείο ανάμεσά τους είναι ο κοινός σκοπός που εξυπηρετούν21.

Από την άποψη αυτή η μη κατά κυριολεξία συγχώνευση δεν αποτελεί συνένωση των νομικών προσώπων των συγχωνευομένων εταιρειών αλλά μόνο των περιουσιών τους, η δε καταχρηστική συγχώνευση δεν είναι ιδιόρρυθμο φαινόμενο του εταιρικού δικαίου, αλλά συνδυασμός γνωστών ήδη θεσμών αυτού22.

Πλούσια η νομολογία σε Γεωργακόπουλο23.

Στην αντίθεση περίπτωση, η συγχώνευση επιτυγχάνεται με διαφορετικό τρόπο υλοποίησης της συγχώνευσης. Έτσι, γίνονται ενέργειες προς επίτευξη αποτελεσμάτων αντίστοιχων της συγχώνευσης είτε μέσω της μετατροπής μιας εταιρίας από μια νομική μορφή σε άλλη (π.χ. από εταιρία περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία) και στην συνέχεια τη συγχώνευσή της με άλλη ανώνυμη εταιρία είτε με λύση και εκκαθάρισή μιας υφιστάμενης ανώνυμης εταιρίας και στην συνέχεια την εισφορά της περιουσίας που θα προκύψει από αυτή την διαδικασία σε μια υφιστάμενη ανώνυμη εταιρία είτε με τη μορφή εισφοράς κλάδου επιχείρησης σύμφωνα με το άρθρ. 4 του ν. 2166/1993. Οι ως άνω ενδεικτικές πράξεις συντελούν στο να αποκαλείται μια πράξη συγχώνευσης με τη χρήση αυτών ως καταχρηστική συγχώνευση24.

Από τις διαφορές που εμφανίζουν οι δύο αυτές περιπτώσεις, η κυριότερη αυτών συνίσταται ουσιαστικά στο γεγονός ότι στην καταχρηστική συγχώνευση έχουμε συνένωση εταιρικών περιουσιών και δεν έχουμε εξαρχής συνένωση των νομικών προσώπων των εμπλεκόμενων εταιριών, ενώ στην γνήσια συγχώνευση έχουμε συνένωση των νομικών προσώπων των εμπλεκόμενων εταιριών και κατ’ επέκταση, έχουμε συνένωση των εταιρικών περιουσιών των συγχωνευθέντων μερών25. Επίσης, η γνήσια συγχώνευση υπερτερεί της καταχρηστικής, καθώς μέσω αυτής (της γνήσιας συγχώνευσης) εξοικονομείται χρόνος και χρήμα, είτε από έξοδα (ιδιαίτερα μεταβιβάσεων) είτε από περιττές φορολογικές επιβαρύνσεις.

Ακόμα, μια άλλη διαφορά που παρουσιάζουν είναι ότι η καταχρηστική συγχώνευση, που έχει ως συνέπεια τη λύση και την εκκαθάριση των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων, μπορεί να είναι ενδεχομένως επιζήμια για τις συγχωνευόμενες επιχειρήσεις, καθώς η λύση θα οδηγήσει προσωρινά και σε παύση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και εργασιών.

Πάντως, σχετικά με την παραπάνω διάκριση μεταξύ γνήσιας και καταχρηστικής συγχώνευσης, πρέπει να επισημανθεί ότι δεν καταγράφεται, ή μάλλον για την ακρίβεια αγνοείται, ολοκληρωτικά στο φορολογικό δίκαιο. Συγκεκριμένα, το ν.δ. 1297/1972, ο ν. 2166/1993
και ο ν. 2386/1996 (άρθρ. 7) δεν κάνουν καμία απολύτως διάκριση και τυγχάνουν εφαρμογής σε συγχωνεύσεις επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής.

Παρόμοια, αντιμετώπιση της παραπάνω διάκρισης συναντάται και στο δίκαιο του ανταγωνισμού (βλ. σχετ. άρθρ. 4 παρ. 2 του ν. 703/1977), όπου πάλι δεν προκύπτει διαχωρισμός κατά νομικό τύπο των συγχωνευόμενων μερών26.

ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΙΣΜΟΙ

Δεν αποκλείεται τα μέρη, με συμφωνία μεταξύ τους, να εφαρμόσουν στην περίπτωση της καταχρηστικής συγχώνευσης τις διατάξεις που ισχύουν για τη γνήσια.

Το ερώτημα είναι27 αν μπορούν να συμφωνήσουν ότι σε μια τέτοια περίπτωση, δεν θα ακολουθεί εκκαθάριση της εταιρείας, αλλά θα επέρχεται μεταβίβαση με καθολική διαδοχή, ενόψει του αναγκαστικού δικαίου χαρακτήρα των διατάξεων για την εκκαθάριση των εταιρειών.

Στην πράξη η Εποπτεύουσα Αρχή δέχεται ως εφικτή κάθε πράξη μετασχηματισμού που προβλέπεται από τους φορολογικούς νόμους και ιδίως από τον ν. 2166/93, ο οποίος τυγχάνει ευρύτατης εφαρμογής.

Το σύννομο της παραπάνω μετατροπής ή συγχώνευσης εταιρειών από την σκοπιά του εμπορικού δικαίου και ειδικότερα εφόσον δεν προβλέπεται εκ του νόμου η καθολική διαδοσχή, γεννά εύλογα ερωτήματα:

  • Απαιτείται η έκδοση νέων Διοικητικών αδειών και παραχωρήσεων; (στην γνήσια συγχώνευση προβλέπεται -άρθρο 75 κΝ 2190/20 ευθέως υποκατάσταση)
  • Απαιτείται η σύναψη νέων μισθωτηρίων σε συμβάσεις όπου η μετασχηματισθείσα εταιρεία ετύγχανε εκμισθώρια ή μισθώτρια ή απαιτείται η συναίνεση του εκμισθωτή, οταν το μισθωτήριο περιλαμβάνει απαγόρευση παραχώρησης της χρήσης του μισθίου;
  • Συνεχίζονται οι εκκρεμείς δίκες;
  • Συνεχίζονται άλλες διαρκείς συμβάσεις από την νέα εταιρεία χωρίς την συναίνεση του αντισυμβαλλομένου;
  • Συντελείται αναδοχή χρέους της συγχωνευθείσας εταιρείας εκ μέρους της συγχωνεύουσας ή εκ μετατροπής προερχομένης; Και με τι κόστος;
  • Είναι μια καταχρηστική συγχώνευση άκυρη;


Αμφισβητείται αν στην περίπτωση της καταχρηστικής συγχώνευσης επέρχονται τα αποτελέσματα της γνήσιας συγχώνευσης και ειδικότερα η καθολική διαδοχή28.

Ενδεικτικά αναφέρονται: ΣτΕ 420/1977 ΝοΒ 1980/1288, ΑΠ 433/2005 ΔΕΕ 2006/624 (συγχώνευση επε με αε) ΑΠ 60/73, ΝΒ 73/748, ΕΑ 16/72, ΑΠ 584/86 ΕΕμπΔ 1987/399, ΕφΑθ 220/79 ΝοΒ 1980/100, ΠΟΛ ΠΡ ΘΕΣΣΑΛ 5144/2003 ΝΟΜΟΣ, ΜονΠρΚιλκ 293/1998 Αρμεν. 1999/696, ΜΠΡΚΑΛ 6/2004 (ΝΟΜΟΣ), ΠολΠρΑθ 9362/1990 ΕΕμπΔ 1991/442, ΜΠΙ 7/69 ΕΕΝ 69/169, ΜΠΘ 1492/72, ΕΕΔ 72/512, ΜΠρΠατρ 226/72, ΝοΒ 1972/789 Σημ. Ματσούκη, οι οποίες έχουν δεχθεί ότι η μεταβίβαση γίνεται με οιονεί καθολική διαδοχή.

Αντίθετες η ΕφΑθ 6444/85 ΕΕμπΔ 1986/486 και ΑρχΝ 1986/114 ΣτΕ 1176-1177/70 ΔΦΝ 1989/1919

Συμπερασματικά θα μπορούσαμε να πούμε ότι:

  1. Η κρατούσα στην επιστήμη άποψη είναι ότι είναι νομικώς αδύνατη η γνήσια συγχώνευση διαφορετικών εταιρικών τύπων μεταξύ τους. Επίσης κατά την ίδια άποψη το νομικό αυτό καθεστώς δεν διαφοροποιείται από τους φορολογικούς της συγχώνευσης νόμους, οι οποίοι δεν τροποποιούν, ως προς το θέμα αυτό τις διατάξεις του εταιρικού δικαίου29.
  2. Στην νομολογία, που είναι διχασμένη, συναντάμε αποφάσεις οι οποίες έχουν δεχθεί ότι και στην περίπτωση της καταχρηστικής μετατροπής και της καταχρηστικής συγχώνευσης επέρχεται οιονεί καθολική διαδοχή30, αλλά και αντίθετες31.
  3. Στην πράξη οι συναλλασσόμενοι με συμφωνία μεταξύ τους, εφαρμόζουν στην περίπτωση της καταχρηστικής συγχώνευσης τις διατάξεις που ισχύουν για τη γνήσια.
  4. Στην πράξη η Εποπτεύουσα Αρχή δέχεται ως εφικτή κάθε πράξη μετασχηματισμού που προβλέπεται από τους φορολογικούς νόμους και ιδίως από τον ν. 2166/93, ο οποίος τυγχάνει ευρύτατης εφαρμογής. Έτσι, όπως παρατηρείται από τον Χ. Χρυσάνθη, στην πράξη, και πάλι, οι φορολογικοί νόμοι έχουν επιφέρει θεμελιώδη μεταβολή του εταιρικού δικαίου των μετασχηματισμών, η οποία μεταβολή, παρά τις δογματικές της αδυναμίες, που ορθά επισημαίνει η επιστήμη, έχει διευκολύνει αποφασιστικά τις οικείες συναλλαγές.
  5. Σε κάθε περίπτωση, είναι αναγκαία η ρύθμιση των μετασχηματισμών όλων των μορφών εταιρικών επιχειρήσεων. Το γεγονός ότι η ελληνική νομοθεσία προβλέπει ειδικές περιπτώσεις μετασχηματισμών, που δεν εξαντλούν στην πράξη όλες τις δυνατές περιπτώσεις, συντελεί στο να πλανάται άμεσα το ερώτημα εάν θα πρέπει να επιτρέπεται η μετατροπή ενός εταιρικού τύπου σε άλλον χωρίς την ύπαρξη σχετικής νομοθετικής ρύθμισης (Παμπούκης, 1986; Σκαλίδης, 2007; κ.ά.) ή όχι (Γεωργακόπουλος, 1974; 1991; Πασσιάς, 1969; κ.ά.).
    Είναι εμφανές ότι η μη ύπαρξη μιας απλής, ξεκάθαρης και ολοκληρωτικής νομοθετικής ρύθμισης δεν ευνοεί με κανένα τρόπο την ανάπτυξη των συναλλαγών.
    Επίσης δεν δημιουργείται στους ενδιαφερομένους η ασφάλεια της ύπαρξης ουσιαστικών και λειτουργικών κανόνων εταιρικού δικαίου για την εύρυθμη ανάπτυξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων τους.


Θεωρείται ορθότερο, να αναγνωρισθεί στα μέρη η δυνατότητα αναλογικής εφαρμογής των κανόνων για την γνήσια συγχώνευση και στην καταχρηστική, εφόσον αυτά το επιλέγουν32.

Αντίστοιχα υποστηρίζεται33 ότι είναι δυνατή η συγχώνευση προσωπικής εταιρείας σε ανώνυμη, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των άρθρων 68 και 69 ΚΝ 2190/1920, αρκεί η μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες και οπωσδήποτε η μετά την συγχώνευση εταιρεία να είναι ανώνυμη. Αντί για απόφαση καταστατικής γενικής συνέλευσης θα απαιτηθεί τότε για την προσωπική εταιρεία, λόγω του ισχυρού προσωπικού δεσμού των μελών της, συμφωνία όλων των εταίρων και όχι μόνο απόφαση του εκπροσωπευτικού της οργάνου.

Τέλος θα πρέπει να αναφέρουμε ότι ο ν. 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις αναγνωρίζει τη συγχώνευση (διασυνοριακά) μεταξύ κεφαλαιουχικών εταιρειών, χωρίς να προβλέπει συγχώνευση μεταξύ αμιγών τύπων, ως τέτοιες δε θεωρεί:
α) την ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε.), την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.), την ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία και την Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) με έδρα στην Ελλάδα, και
β) την εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας.

Δημιουργείται λοιπόν το εξής εύλογο ερώτημα: Αν οι εθνικές εταιρίες είναι μη συγχωνεύσιμες κατά το ελληνικό δίκαιο (π.χ. μια ανώνυμη εταιρία με μια εταιρεία περιωρισμένης ευθύνης), πως προβλέπεται η δυνατότητα πραγματοποίησης μιας τέτοιας συγχώνευσης με μη επιλέξιμες αντίστοιχες εταιρίες άλλου κράτους μέλους.

Εξ άλλου το ΔΕΚ, όπως τονίζει και η εισηγητική έκθεση του παραπάνω νόμου, στην απόφαση «Sevic» (C-411/03 της 13.12.2005, ΔΕΕ 2006, 282, ΕΕμπΔ 2006, 346) (υπόθεση που αφορούσε στην ελευθερία εγκατάστασης δυνάμει των άρθρων 43, 48 ΣυνθΕΚ σε συνδυασμό με άρνηση καταχώρησης διασυνοριακής συγχώνευσης) έχει αναγνωρίσει ρητώς το δικαίωμα του «συγχωνεύειν» και του «συγχωνεύεσθαι» όλων αδιακρίτως των εταιρειών, προσωπικών και κεφαλαιουχικών, διασυνοριακά.

Συνεπώς και εξ αυτού του λόγου, θεωρείται ότι η εφαρμογή των κανόνων της γνήσιας συγχώνευσης σε όλους ανεξαιρέτους του τύπους εταιριών και σε συγχωνεύσεις διαφορετικών τύπων εταιριών μοιάζει να είναι επιβεβλημένη.

Ιωάννα Καραχάλιου, Δικηγόρος Αθηνών

  1. Χ. Χρυσάνθης σε Δίκαιο Ανώνυμης εταιρείας τόμος όγδοος μετασχηματισμοί εταιρειών, σελ. 30 – 31
  2. Shughart W. and Tollison R. (1984), «The random character of merger activity», The RAND Journal of Economics, 15(4).
  3. Jean Chevalier “Οργάνωση και διοίκηση επιχειρήσεων” Βιβλιοθήκη Οικονομικών Επιστημών ΠΑΜΙΣΟΣ 1970, σελ. 273-4
  4. History of Mergers and Acquisitions By: EconomyWatch 17 July 2010
  5. Ανώνυμες εταιρείες, Δομικές εταιρικές μεταβολές σελ. 424
  6. Ανώνυμες εταιρείες, Δομικές εταιρικές μεταβολές σελ. 425
  7. ΕφΑθ 539/1970
  8. Παμπούκη, Γνωμοδ. σε ΕπισκΕμπΔικ 1996/81, Μούζουλας Δίκαιο Ανωνύμων εταιρειών 2001 σελ. 103
  9. Παμπούκη, Δίκαιο ανώνυμ,ης εταιρείας τεύχος Α, γ΄εκδ. Σάκκουλας Θεσσαλονίκη, 1991/179
  10. Κιάντου – Παμπούκη, Συγχώνευση Εμπορικών εταιρειών 1963, σελ. 3, Β.Δούβλης Συγχώνευση Εμπορικών εταιρειών και θεωρία της επιχέιρησης σε μελέτες Εμπορικού και Ναυτικού Δικαίου 1986, σελ. 29
  11. Κιάντου – Παμπούκη σελ. 39, Λουκόπουλος Γνωμοδ. εις ΕΕΝ 1968, σελ. 336, Πασσιάς σελ. 1063, Παμπούκης Γνωμοδ. σε ρμεν. 1971/769, Γεωργακόπουλος σελ. 473, ΕφΘεσ 225/29 σε Θ 1930/70, ΣτΕ 598?53 ΕΕμπΔ 1953/53, ΠΠρΑθ 2839/70 ΕΕμπΔ 1970/457, ΠΠρΘεσ 432/72 ΕΕμπΔ 1972/205, ΠΠρΘεσσ 154/1976 ΕΕμπΔ 1976/609
  12. Δούβλης σελ, 29
  13. Πασσιά σελ. 1134, Κ.Ρόκα Μετατροπή ΟΕ σε ΑΕ ΕΕμπΔ 1966/257, Μελέται Εμπ. Δικαίου τ 1 1971 σελ. 320, Γεωργακόπουλος σελ. 490, ΣτΕ 1176/70, Μον.Πρωτ. Πατρ. 226/1972 ΝοΒ 1972/789, ΕφΑθ 1480/1972 Αρμ. 1972/766
  14. Κιάντου – Παμπούκη σελ. 17
  15. Κιάντου Παμπούκη σελ. 41, Πασσιάς 116, Γεωργακόπουλος 451, ΑΠ 465/82 ΕΕμπΔ 1983
  16. Ε. Περάκη, Η αλληλεξάρτηση εμπορικού και φορολογικού δικαίου ΔΙΚΑΙΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ & ΕΤΑΙΡΙΩΝ, Τεύχος 7/2005/756
  17. Χρυσάνθης, ΔικΑΕ, τόμος 8, 2001, Εισαγ. 66-89, 98 επ., ΝΣΚ 26/1994
  18. Κιάντου σελ. 21, Δούβλης σελ. ….
  19. Λεβαντής σελ. 1432 Το δίκαιο των εμπορικών εταιρειών τόμος τέταρτος
  20. Καραβάς εγχ., 1962, παρ. 334,339
  21. Κριμπάς, 158, Δούβλης σελ. 31
  22. Κιάντου σελ. 23
  23. Γεωργακόπουλος σελ. 457 σημ. 847
  24. Γεωργακόπουλος, 1974
  25. Κιάντου-Παμπούκη, 1961; Γεωργακόπουλος, 1996; Λιακόπουλος, 2000
  26. Δρυλλεράκης, 1977, 1998 Τζουγανάτος, 1983
  27. Μούζουλας, σελ. 102
  28. Σ. Μούζουλας σε Δίκαιο ΑΕ τόμος ογδοος “μετασχηματισμοί εταιρειών, Νομική Βιβλιοθήκη 2004
  29. Χ.Χρυσάνθης σε Δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας, τόμος 8ος 2004, σελ. 59
  30. ΑΠ 433/2005 ΔΕΕ 2006/624 (συγχώνευση επε με αε) ΑΠ 60/73, ΝΒ 73/748, ΕΑ 16/72, ΑΠ 584/86 ΕΕμπΔ 1987/399, ΕφΑθ 220/79 ΝοΒ 1980/100, ΠΟΛ ΠΡ ΘΕΣΣΑΛ 5144/2003 ΝΟΜΟΣ, ΜονΠρΚιλκ 293/1998 Αρμεν. 1999/696, ΜΠΡΚΑΛ 6/2004 (ΝΟΜΟΣ), ΠολΠρΑθ 9362/1990 ΕΕμπΔ 1991/442, ΜΠΙ 7/69 ΕΕΝ 69/169, ΜΠΘ 1492/72, ΕΕΔ 72/512, ΜΠρΠατρ 226/72, ΝοΒ 1972/789 Σημ. Ματσούκη
  31. ΕφΑθ 6444/85 ΑρχΝ 1986/114, ΣτΕ 1176-1177/70 ΔΦΝ 1989/1919
  32. Μούζουλας σελ. 102
  33. Α.Αργυριάδης Ζητήματα συγχώνευσης εταιρειών ΕΕμπΔ 1984/548