Υποχρεωτικές και προαιρετικές προσαρμογές στα καταστατικά των ανωνύμων εταιρειών με βάση το νέο νόμο για τις Α.Ε
Ο νέος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες 4548/2018, του οποίου η ισχύς ήδη άρχισε από 1/1/2019, εισάγει διατάξεις που κατατείνουν στην απλοποίηση της διαδικασίας λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας έτσι ώστε αυτά να γίνονται πιο ευέλικτα.
Μεταξύ αυτών περιλαμβάνονται:
α) η δυνατότητα των μικρών ΑΕ (δηλαδή των εταιρειών με καθαρό κύκλο εργασιών ίσο ή μικρότερο από €8.000.000, σύνολο ενεργητικού ίσο ή κάτω από τα €4.000.000 και μέσο όρο προσωπικού μικρότερο ή ίσο των 50 ατόμων) να εκλέγουν, αντί του κλασικού ΔΣ, ένα Μονομελές Διοικητικό Όργανο (Σύμβουλο-Διαχειριστή). Η λύση αυτή εξυπηρετεί ένα πάγιο πρόβλημα των μικρών και οικογενειακών ανώνυμων εταιρειών οι οποίες είχαν μεγάλες δυσκολίες να βρούν υποψηφίους πρόθυμους να γίνουν μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων.
β) Η δυνατότητα απλοποίησης της σύγκλησης της γενικής συνέλευσης (χωρίς την υποχρέωση του μετόχου να καταθέσει τις μετοχές του για να λάβει μέρος στη Γενική Συνέλευση ή χωρίς την υποχρέωση του ΔΣ να καταρτίζει 48 ώρες πριν τη συνεδρίαση πίνακα δικαιουμένων να λάβουν μέρος στη Γ.Σ.).
γ) Η απλοποίηση της συνεδρίασης της ίδιας της ΓΣ όπου προβλέπεται η δυνατότητα συμμετοχής του μετόχου από απόσταση αλλά και η λήψη αποφάσεων χωρίς συνεδρίαση.
δ) Αντίστοιχες διατάξεις προβλέπονται και για την απλοποίηση των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου.
Όμως, για να εφαρμοσθούν οι νέες διατάξεις στις υφιστάμενες εταιρείες, θα πρέπει να εισαχθούν στο καταστατικό τους, μιας και η υιοθέτησή τους είναι προαιρετική.
Όπως είναι γνωστό, τα καταστατικά των ΑΕ έχουν ήδη στο περιεχόμενό τους συμπεριλάβει τις διατάξεις του προϊσχύσαντος νόμου 2190/1920, αυτές δε οι καταστατικές προβλέψεις θα εξακολουθούν να ισχύουν και να εφαρμόζονται αν δεν τροποποιηθούν, σύμφωνα με τα παραπάνω.
Πέραν όμως των προαιρετικών προσαρμογών των καταστατικών, υπάρχουν και υποχρεωτικές:
α) οι ΑΕ που έχουν ανώνυμες μετοχές, πρέπει να καταρτίσουν μετοχολόγιο μέχρι 31.12.2019, καθόσον από 1.1.2020 οι ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά.
Οι συνέπειες που προβλέπονται από τον νόμο για τη μη τήρηση των ανωτέρω είναι ότι από 1.1.2020 οι μετοχές αυτές δεν θα παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε θα μπορούν να μεταβιβασθούν
β) Επίσης, οι ανώνυμες εταιρείες που έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλουν το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν θα επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση.
Τέλος, ο νέος νόμος δίνει τη δυνατότητα στις εταιρείες να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εφόσον η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του νόμου, δηλαδή μέχρι 31.12.2019. Αυτή η δυνατότητα αξίζει να αξιοποιηθεί από τις εταιρείες, διότι έτσι αποφεύγεται η σύγκληση επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων, όταν δεν συγκεντρώνεται η απαραίτητη απαρτία κατά την πρώτη συνεδρίαση.